握紧股权穿透管理之钥
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来源：
中国农村金融杂志社
2019/05/20 15:38
湖南常德农商银行积极开展公司治理实践探索，加强股权“穿透”管理，不断规范股东行为，维护股东合法利益，推动全行从高速增长向高质量发展转变
规范股东股权管理，对于农商银行提高管理效率、提振投资者信心、增强防御市场风险能力具有重要意义。2018年以来，湖南常德农商银行积极开展公司治理实践探索，加强股权“穿透”管理，规范股东行为，积极维护股东合法利益，推动全行从高速增长向高质量发展转变。
股权管理立下“硬规矩”
为更好地规范股东股权管理，常德农商银行全面对标监管制度，排查内部管理制度的空白和漏洞，逐项进行增补完善，及时将各类监管要求转化为股东股权管理的政策、流程与方法，确保各项监管制度落地。
落实“穿透”监管要求，修订完善公司章程和股权管理办法。根据银监会令（2018）第1号和省联社《关于印发〈湖南省农村商业银行股权管理指导意见（试行）〉的通知》等精神，组织对常德农商银行章程和股权管理办法进行修订与完善，科学界定股东的权利、义务和责任，规范各种关联关系和关联交易，对股东资质条件、股权登记确认、股权集中托管、股权变更程序、股权质押行为、股东重大信息报告等内容进行明确规定，重点加强对主要股东行为的规范，强化与股东及相关人员的关联交易管理。修订后的章程和办法更能适应该行各项业务的快速发展以及股权管理工作出现的新情况、新问题，推进了银行的长效合规建设。
规范股东质押行为，制定股权质押管理办法。为加强股权质押管理、规范股权质押办理流程，通过完善管理措施防控因股权引起的各类风险，确保银行稳健经营和健康发展，常德农商银行制定了股权质押管理办法，明确股权质押贷款办理流程，规范股权质押信息披露，提出跟踪管理相关要求，强化股权质押贷款管理。用制度规范股权质押行为，明确股东在该行借款余额超过其持有的上一年度股权净值的，不得将股权进行质押；股东质押该行股权数量超过其持有股权50%的，严格限制其在股东大会和董事会上的表决权。
“穿透”管理坚持精细化
厘清股东关联关系。银监会令（2018）第1号出台后，常德农商银行加强了对股东和实际控制人的管理，穿透识别出资人并明确实际股东身份，对“穿透”管理坚持“剥到底”。逐一向持股1%的股东及法人股东发送关联关系调查表和承诺书，详细告知监管要求、股东责任与义务，严格要求签章反馈。将主要股东的实际控制人、控股股东、关联人、一致行动人、最终受益人一并纳入该行的关联方管理，建立较为完善的关联方台账。对关联股东合并计算持股比例，对实际控制人确保其公开透明，对其他法人股东的关联方信息进行完善，确保穿透式管理效果。
强化关联交易管理。在明晰股东关联方的前提下，常德农商银行强化关联交易精细化管理，明确关联交易原则，细化关联交易类型，明确关联授信限额和授信内涵，加强关联交易日常监控和统计。由董事会风险管理与关联交易控制委员会牵头，严把关联交易审核关，确保关联交易符合相关规定。对重大关联交易及时提交董事会进行审议，并向董事会和股东大会通报报告期内的重大关联交易情况，有效防控风险，确保关联交易管理机制的有效运行。
股东资质审核严把关
在股东的选择上，按照涉农优先、实业为主的原则，积极吸收优质企业入股。鼓励吸收一定数量持股比例在5%及以上的优质涉农法人股东，支持引进资本实力雄厚、有先进管理经验、风险管控和服务创新能力强的金融机构或中资企业作为战略投资者。
在股东资质的审核上，按照新的监管要求和公司治理需要，按照入股比例分层级严格审批，由总行审批部门、董事会秘书、董事长、董事会、股东大会层层把关，确保每个环节风险审查到位、每笔手续合规。办公室对股东资质进行初步审核，严禁有征信不良记录的单位或个人接收常德农商银行的股份，严禁公职人员违规持有该行股份，严禁职工超比例持股和在多家农商银行持股；财务管理部通过财务综合系统对股东股权状态、账户信息是否正常、拟入股人财务状况等进行综合审查；合规管理部对拟入股人及其关联方在常德农商银行的授信情况、贷款是否形成不良或者存在涉诉（仲裁）情况进行风险审查，并对股权转让行为是否存在法律风险出具意见。对隐瞒或提供虚假资料、违背承诺事项、存在干预银行正常经营等行为的股东，建立黑名单并向监管部门报告。
股东管理开启新模式
对股东实行分类管理。常德农商银行根据股东对经营管理的影响，将股东分为主要股东和一般股东，明确主要股东范围，将主要股东界定为“持有或控制该行百分之五以上股份或表决权、或持有股份总额不足百分之五但对该行经营管理有重大影响的股东”，重点加强对主要股东行为的规范，切实防范主要股东违规干预该行经营管理的风险。要求主要股东真实、准确、完整地披露关联方情况，对入股资金信息、是否自有资金入股、入股资金合法性等出具真实性承诺。要求主要股东对常德农商银行作出资本补充的长期承诺，每年向该行报告资本补充能力，且五年内不得转让或赠与所持股权。明确主要股东自愿接受强制转让股权和需要进行股东权利限制的情形。上述举措确保了该行主要股东资质合格、股权稳定、具备持续补充资本的能力。
对股权实施集中托管。为促进股权管理工作更加规范、细致、高效，保障农商银行股权能够随着价值规律和股东的正常需求进行流转，常德农商银行按照监管要求将股权集中托管于湖南省股权登记管理中心，于2018年4月底前完成了初始登记手续，登记股权10亿股，登记股东1546户。截至2018年11月末，该行已通过该中心办理股权转让180笔，涉及股份3515万股。通过积极与管理中心沟通协调，该行对股权登记、股东确权、股东信息变更、股权过户、股权质押、托管账户挂失等21项相关业务流程进行了梳理。依托省股权登记管理中心的管理系统和先进经验，常德农商银行的股权信息化管理得到进一步完善。通过股权信息共享机制，该行股东股权变更、质押、冻结等相关信息得以透明化，有效防范了股权代持和关联交易等风险。（作者：湖南常德农商银行曾微，来源：《中国农村金融》2019年第1期）
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