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农商银行公司治理中存在的问题及对策

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来源：

中国农村金融杂志

2019/01/07 14:45

当前，全国深化农村信用社改革已驶入快车道，部分省份包括安徽在内已全面完成了农商银行改制。而随着2018年1号令《商业银行股东股权管理办法》等相关公司治理制度的出台，加强公司治理、完善股东股权管理、深化银行业市场乱象成为各大商业银行的工作重中之重。健全的公司治理制度是银行长期稳健发展的基础，随着农商银行完成股份制改造，陆续建立起来的现代农村商业银行治理结构得到了一定的优化，但也存在一些问题和不足。针对这些问题与不足，农商银行应当采取哪些对策呢？现结合农商银行实际，从以下方面作简要阐述：

农商银行法人治理中存在的普遍问题

从目前已改制的农商银行来看，一定程度上存在法人治理机制不健全、“三会一层”制度未真正落实的情况，部分机构甚至包括一些改制多年的农商银行在很多工作上继续沿用原农信社的管理模式，在一定程度上表现为“换汤不换药”“穿新鞋走老路”，未能真正实现农商银行改革的初衷。

一是组织架构不够健全。虽然很多银行业机构都建立了“三会一层”组织架构，按照“三权分立、相互制衡、共谋发展”原则，形成董事会、经营班子、监事会各负其责、协作共事，确保“三会一层”职能作用的有效发挥，与此同时董事会下设各个专门委员会，对风险管理、薪酬管理、三农事业、审计工作、消费者权益保护、关联交易等工作，进行研究部署。往往通过高级管理层和部门共同交流银行经营和风险状况，但是在实际工作中，很多银行业机构的专门委员会提出的专业性意见或建议较少，组织架构有待进一步完善。

二是股权管理存在短板。主要是个别股东资质存续期间不能持续符合法律法规和监管规定。尽管股东在改制和增资扩股时，股东资质符合监管要求。但是存续期间，存在个别股东社会声誉、诚信记录、纳税记录、财务状况等不能持续符合法律法规和监管规定。个别股东涉诉、营业执照处于非正常状态等，这在一定程度上给银行业的股东管理带来短板，银行业必须要根据相关规定，对股东人员进行适度调整，确保合法合规。

三是信息披露不够充分。目前，很多银行业信息披露不充分、透明度不高的问题比较突出，尽管能够对于股东质押股权数量达到或超过其持有股权的50%的、被质押股权达到或超过本机构全部股权的20%、主要股东质押股权数量达到或超过其持有股权的50%的内容已定期向属地监管部门报告，但被质押股权涉及冻结或司法拍卖等情形的，未能及时进行信息披露并向属地监管部门报告，这在一定程度上，导致信息披露不充分，使得银行利益相关方往往难以了解银行的经营实情及潜在风险，不能及时识别关联交易，并对银行的经营实施有效监督。

完善农商银行法人治理机制的对策

根据前述讨论，我们认为，要进一步强化农商银行公司治理，提高对银行风险的全面管控，需要从以下几个方面入手：

一是加强党的领导，以党建推进公司治理。习近平总书记指出：“中国特色现代国有企业制度，‘特’就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，做到组织落实、干部到位、职责明确、监督严格。”农商银行应始终牢固树立责任意识，旗帜鲜明地加强和改进党的领导，始终保持总行党委的坚强领导核心地位，充分发挥“把方向、管大局、保落实”的“定盘星”作用。要将“党的领导”写入公司章程，把加强党的领导与完善公司治理统一起来，推动党组织领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。要着力抓好政治引领，抓好农商银行高管人员队伍建设和管理，抓好基层党组织建设和员工的思想政治工作，以党的领导与党建引领农商银行稳健发展。

二是强化股东管理，有序开展清理规范工作。农商银行要严格按照相关部门规定的股权结构控制比例，遵循投资主体多元化、股权结构多样化原则，通过正常的股权回购、流转和增资扩股等途径，实现对现有股权结构的优化，重点要解决好目前自然人股相对分散、法人股过于集中以及战略性股东投资不足等问题，实现股权结构与客户结构、市场结构相匹配。必须要根据相关规定，对股东人员进行适度调整，确保合法合规；要规范各种关联关系和关联交易，同时加强股东日常管理与监测，对于有隐瞒关联关系、违背诚信等行为的股东可建立股东黑名单库，对列入黑名单股东可采取禁止入股，限制董事、监事资格等措施；要制定并印发《股东及股权管理暂行办法》，联系并督促涉案股东积极协调处理经济纠纷，若在一定期限内无法协商处理，必须通过转让股权或通过法院裁定直接转让。

三是建立健全机制，提升信息披露时效与质量。要严格遵守法律法规、监管要求和公司章程的规定，构建完善的信息披露机制，认真履行信息披露义务。一是确保信息披露及时。指定专人负责信息公布工作，在信息披露报告获得董事会通过后，第一时间向社会公布，确保股东的知情权。二是丰富信息披露内容。在信息披露时，除了传统的财务会计报告、风险管理状况、年度重大事项之外，加入发展战略和管理措施等方面的内容，确保中小股东全方位了解银行经营管理现状。三是确保信息披露完整。要按照相关要求确保披露信息的完整性，一方面可以在做以后年度审计报告时，披露关联方与商业银行关系的性质、关系自然人身份的基本情况等；另一方面在以后年度信息披露中，要保证相关被质押股权包括涉及冻结或司法拍卖等情形的完整，并定期向监管部门报告。

四是明确职责分工，健全“三会一层”议事规则。农商银行要进一步明确股东会、董事会、监事会和高管层等各层面的职责、各自工作重点和任务。在实际运作过程中，加强“三会一层”、各个相关委员会之间的交流与沟通，竭力提出建设性的意见，各负其责、各尽其职、不越位、不缺位，相互配合形成公司治理合力。股东大会要依据《公司法》《商业银行公司治理指引》《章程》等行使职权，股东大会议事规则要经过股东大会审议通过，保证内容完备。董事会要根据《公司法》《商业银行公司治理指引》等有关规定，在章程和股东大会授权的范围内，独立承担决策实体的职责；要落实在确定支农支小发展战略、风险管理和内部控制政策等重大决策、选人用人和激励机制等方面的重要职责；要强化在服务实体经济、加快改革发展、加强风险防控等方面的最终责任，确保在战略决策中发挥核心作用。监事会要按规定履行职责，对股东大会负责，依法对董事会、高级管理层行使监督职责；要通过内部审计部门监督董事会确立年度经营目标，对其年度经营情况和真实性进行审计，对发展战略进行评估，对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价。高级管理层要勤勉尽职、遵纪守法、具有良好的经营及风险管控能力；要根据行章程及董事会授权开展经营管理活动，经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策一致；要建立向董事会、监事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等。（安徽肥东农商银行薛丽洁）

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