多年来，商业银行化解不良贷款的方法和渠道相对单一，除了剥离不良资产以及具有政策导向性的贷改拨、完全市场化的贷款债权证券化，债转股是目前能够灵活化解不良资产的一种金融手段。商业银行实行债转股的主要因素有两个方面：一是企业杠杆率高，财务成本太重。企业负债过高一直是阻碍实体经济发展的障碍，近两年随着国家对实体经济的支持力度加大，无论是从政策上还是资金上都给予了实体经济支持。债转股能够为企业降低负债率，为其生存提供一丝“喘息”的机会。二是商业银行的不良率居高不下。商业银行作为国家金融体系中的主要机构自然对实体经济也应当给予一定的支持，但自2008年金融危机后，十年期间所暴露出的不良信贷资产规模也是前所未有。债转股不仅仅能降低企业的负债率，也能够降低商业银行的不良率，从一定程度上化解金融风险。

商业银行债转股的可行性分析

（一）债转股的基本功能和法理基础。

1.债转股的基本功能。债转股的基本功能主要体现在四个方面：一是降低商业银行的不良资产损失，化解和分散金融风险；二是提升商业银行贷款的拨备覆盖率；三是开展金融创新、混业经营的新的尝试；四是降低企业的杠杆率，为实体经济的发展注入新的活力。

2.债转股的法理基础。依据我国的《商业银行法》第四十三条的规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。”法律明令禁止商业银行向企业投资，这种禁止是出于商业银行的性质，一方面商业银行是经营货币信用业务的政府特许企业，它为各行业的企业单位开户存款、贷款、转账结算，有着天然的筹集资金的优势，如果允许商业银行直接投资，则会扰乱市场正当的竞争秩序。另一方面，商业银行若能直接投资则有可能会牺牲存款人的权益，危害银行资金安全，引发金融风险。

按照现有法律来看，商业银行债转股应是与法律相违背的一种做法，但实则不然，在四十三条中所出现的“国家另有规定的除外”就是商业银行债转股的一个重要依据。

从法理上来看，债权是一种请求权，古罗马的大法学家保罗认为：“债是法律关系，基于这种关系，我们受到约束必须按照我们国家的法律给付某物的义务”。商业银行的债权属于贷款债权，是出借人基于与借款人之间借款合同所形成的借贷法律关系，而对借款人所享有的一系列的请求权。那么请求给付的可以是金钱也可是物、或是相应的其他权利。从这一关系上来看债转股应是债务的抵销，因此抵销是债转股的核心法律机理。

虽然“抵销”作为债转股的法律基础，但却并非简单的借贷双方的债务抵销。在我国目前现有的法律基础下，商业银行无法直接开展债转股的操作，这其中就涉及到另外两层法律关系：债权让与和股权持有。债权让与就是债权人以合同方式将债权移转于第三人享有的民事法律行为。股权持有是股东对企业股权的占有，而股权与债权、物权有着本质区别，股权是一种集企业决策权、收益权于一身的权利。

从以上分析来看，商业银行债转股虽不具有直接法律规定，但却具有可操作的基础法理支持。

（二）目前国内债转股的基本模式以及运作程序。

早期的债转股是一项政策性很强的工作，而且也是一项复杂的社会系统工程，它既涉及到各种法律法规的适用和操作，又涉及到政治、经济、行政管理等诸方面。

1.两类基本模式。

（1）政府主导型债转股。主要是指政府建立的四大资产管理公司对国有商业银行的不良资产进行剥离，由资产管理公司选择合适的企业进行债转股，它的优势在于，政府出资，能够在短期内最大限度剥离不良信贷资产。另外，商业银行分业经营模式下，银行对企业无法投资经营，更无法运用资本市场，而资产管理公司处置不良信贷资产的手段却非常多样化，可以根据具体资产情况制定针对性的处置方案。但是政府主导的债转股并非市场化的因此也有很多弊端，例如政府不具备从事金融操作和资产管理的专长，资产管理公司自成立之初就被定性为非营利金融机构，没有利润指标压力，政府机构的行为并不适于追求盈利最大化，这种情况下相对来说会产生较大的损失。

（2）银行主导型债转股。银行主导型债转股是指银行向实施机构转让债权，实施机构再将债权转化为对象企业的股权。银行可利用现有符合条件的所属机构或者申请设立符合规定的新机构开展债转股。目前，建行和工行采取的主要方式是银行设立资产管理公司、子公司以及基金信托。采用银行主导型，银行自身主体设立资产管理公司以及子公司，能够将银行与企业更加紧密地联系在一起，项目的主控权将由银行掌控，能更好地将债转股的利益保留在本行体系内，还能有效地进行风险隔离，企业风险不会直接向商业银行转移。此外，银行主导型更加符合“市场化”的要求，可以由实施机构撬动社会资本，向社会投资者募集资金应用到整个债转股过程中，从而增强资本实力。然而，如果商业银行缺乏对转股企业的经营管理能力，成为股东后很难让企业价值提升，风险也并未减小。

2.债转股的运作程序。

目前，商业银行无法直接进行债转股，只能通过间接方式来运作债转股。

一是要选择或设立合适的投资银行性的金融资产管理公司，这是为了回避法律对商业银行直接投资持股的限制，通过金融资产管理公司这个中间环节，由它来收购银行债权，再由它作为投资主体，依法将债权转换为股权，早期的债转股是由国家成立了四家具有不良资产管理的金融资产管理公司。现在随着不良资产市场化的发展，除了早期的四家国有金融资产管理公司，一些大大小小的金融资产管理公司也逐渐应运而生。

二是不良资产的剥离和定价。不良资产的剥离应当结合资产的成因、账龄以及银行自身经营等实际情况，建立相应的考核机制。对于不良资产转让的定价要充分反映市场化处理的成本，其转让价格主要涉及到不良资产的清收率以及损失率，转让价格也是分为两种：账面价格及市场价格。早期的四大国有资产管理公司采用的是账面价格即由资产公司来承担损失，而目前按市场价格才是公平、透明的运作方式。

三是确定“债转股”企业以及界定待转股权之债权额度。债转股的目的一是要降低商业银行的不良率，缓解金融风险，另外就是要降低企业负债率，使企业能够正常运营。那么如何选择转股的企业对象就是至关重要的环节。由于债转股目标的最终实现取决于企业的素质、生存和竞争能力，对于确实资不抵债、管理混乱、扭亏无望的企业是不可能作为债转股的对象的。选定待转债转股的企业后就是确定债权转股权的数额，原来的债权随之消灭，代之以请求分红的权利，因此债权额应当充分考虑转化的股权所获得的收益。而企业则必须要通过增资扩股、股份制改造等方式完成债转股。

商业银行债转股面临的风险与控制

（一）商业银行债转股实施中的风险点。

商业银行的债转股由于涉及到较多的法律关系以及监管问题，因此在实施中存在一些突出的风险点，主要有以下几个方面：

1.企业道德风险与经营风险并存。虽然在选择债转股的企业对象时是经过慎重考虑的，但一些企业为了甩掉债务，也存在将原本可以归还的钱列为坏账，进行虚假包装后进行债转股；而另一部分企业通过债转股后却对企业经营不思变通，缺乏改善的动力，致使企业再次陷入债务危机，导致了道德与经营风险。

2.银行债转股后债权的实际价值缩水。由于商业银行并非直接与企业进行债转股，中间还夹杂着实施机构，增加的环节中额外的费用会使得银行实际收回的债权减少。而且实施机构的购买需求并没有商业银行处置不良资产那么迫切。银行为了尽快出让不良资产，也必然会丧失价格谈判的主动性。

3.股权的合理退出较难。如果商业银行是通过理财计划或所属子公司操作债转股不宜长期持企业股权的，则要采取多种方式择机转让所持的有关股权，但因我国的资本市场不发达，机构投资较少，资产公司通过资本市场顺畅实现股权的退出是比较困难的。

（二）商业银行债转股实施中的风险控制。

针对以上风险点，笔者认为对债转股的风险控制应从以下几个方面出发：

1.做好债转股的尽职调查。对于债转股应当审慎对待，不轻易相信实施机构和企业提供的报价、资产包信息等。一是要慎重选择第三方金融资产管理公司，尤其是对实施机构提出的债权收购金额必须要做充分的估值。二是要对欲债转股的企业做好实际调查，对该企业的经营状况、盈利能力以及偿债能力、股权升值潜力要充分掌握。通过掌握的信息来判断是否必须债转股，债转股后企业是否会存在经营风险以及信用风险，以及转股后的股权升值空间等。

2.去粗取精，尽量减少中间环节。在前面的风险点分析中提到债转股中存在中间机构的费用以及其他会出现的降低债权价值的支出，因此，必须要通过正确的预估债权价值和减少中间其他非必要工作来保证债权的价值，避免债权价值缩水。但必要的项目风险调查是要保留的，这是保证债转股能否成功和把握风险的关键。

3.重视银企合作以及适时退出。重视银企合作与股权的退出并不矛盾，在初入股时当然是要以扶持企业、降低银行风险的角度出发，银企深入合作，债权银行参与公司经营决策，共同磨合更有发展潜力的经营策略。债转股对商业银行来说应是暂时的一种降低金融风险的方式，长期持有仍然会存在风险，毕竟企业的经营风险是不可预料的，因此，商业银行必须要在持有企业股权的同时做好退出的准备，选择有实力的购买方也是银行必须要考虑的突出问题。

综上所述，商业银行在处置不良资产时要适当地考虑选择债转股，尤其在目前国家政策提倡债转股的前提下，债转股可以有效地实现企业经营负债以及银行不良资产的双降。但必须高度关注债转股过程中的风险，有效控制债转股的风险才能真正实现债转股的目的。